抗日战争时期，孙二娘组建一支草根抗战队伍，因为孙二娘有勇有谋，所以做了凤凰岭的大当家，保卫凤凰镇的父老乡亲，他们英勇杀敌，抵抗日本军侵袭！但队伍里大婆罗的叛变，将凤凰岭出卖，山田本以为可以抓住孙二娘，还是落空了，于是将大婆罗和他的家人全部杀害，悬挂在凤凰岭大门下！

一天，孙二娘带领队伍，在凤凰岭巡山，突然遇到一支“鬼子”的队伍，孙二娘的队伍将“鬼子”的队伍打得落花流水。他们俘虏了“鬼子”的军官，原来是张胜利！张胜利带领着队伍，途听凤凰岭有日本军埋伏，索性乔装日本军装，张胜利本想打鬼子出其不意！但万万没想到，在他来之前，孙二娘的队伍已经把鬼子队伍击退。而孙二娘见到“鬼子”队伍返回，不由分说开火。

孙二娘曾经的恋人，她恼火地将张胜利扔到恶狼谷，任由他死活。多年未见的两人，孙二娘对张胜利投靠“日本人”恨之入骨！

原来，两人早早定下亲事，孙二娘家境殷实，是凤凰镇的大户人家！张胜利是孤儿，从小被孙二娘父母收养，两人情投意合！但他们的志愿不同，于是张胜利阔别家乡，放弃了他和孙二娘的儿女情长，来到梦寐以求的共产党部队参军。在张胜利离开凤凰镇不久，鬼子将孙二娘的父母杀害，孙二娘幸免于难。

这边，日本军山田大将，为了侵占凤凰镇，几次和孙二娘的队伍交战，但每次损伤惨重，导致大部队无法前进。山田乔装成落难百姓，躺在老乡家庭院，孙二娘以为老乡遭到袭击，正要询问情况，不料山田将他们包围在老乡家。孙二娘几人火力不足，看山豹为了保护孙二娘，他身中数枪昏迷，看山豹是孙二娘的得力干将，暗恋孙二娘多年！两人见状无力回天，准备饮弹自缢！此时，张胜利带着队伍，路过凤凰岭，听闻枪炮声，于是暗中观察。他看见山田的队伍，正在围攻孙二娘，于是他带领队伍击退山田，并缴获了鬼子装备。孙二娘非但没感谢张胜利，将张胜利骂得狗血淋头，在孙二娘的心里，他就是个叛徒。

几场战役下来，孙二娘的名声在凤凰镇响当当！喜娃拿着全部家当，赶着几头牛，来到凤凰岭投靠孙二娘。凤凰岭没人看好喜娃，但孙二娘喜欢喜娃的聪明，和机灵，于是喜娃做了孙二娘的军师，也是凤凰岭的三当家！喜娃在凤凰岭此后得到兄弟们的爱戴，但毛四处处针对喜娃，两人经常因为小事闹别扭，甚至动枪解决问题！

看山豹伤好后，对孙二娘表白，两人情投意合准备月底完婚！看山豹和几个弟兄下山购买酒肉，不慎被山田抓获。孙二娘为了营救看山豹，乔装潜伏到山田营中，正巧遇到乔装成厨师的张胜利，两人不约而同，冲进山田办公室后被埋伏，山田将他们捆绑实施酷刑！孙二娘的老巢也被山田偷袭，伤亡惨重！就在两人奄奄一息时，他们的队伍前来营救后，被解救的两人化干戈为玉帛。

国军胡自强是孙二娘的儿时玩伴，但他早已背叛了国军，给山田做事！他来到凤凰岭，带着先进的武器，整箱的银元，孙二娘笑得合不拢嘴！但她并不知道，胡自强被日本人做事，于是在他的诱惑下，同意和国军联手，“保卫凤凰镇”。但好景不长，孙二娘接到胡自强的通知，晚上山田的队伍要通过此地。孙二娘带领队伍，摩拳擦掌埋伏在凤凰岭周围，由于天黑，分不清什么队伍，反正来了队伍就开枪，一场激烈的枪林弹雨过后，张胜利身负重伤被孙二娘救下。孙二娘深知被胡自强算计，还放过了日本军队，深感愧疚，张胜利也误会而来孙二娘，两人闹掰！孙二娘为了自证清白，趁着月黑风高，她独自一人来到国军司令部，将胡自强的人头，带回凤凰山，但孙二娘也身负重伤，昏迷不醒。看山豹暗恋孙二娘多年，看到心爱的女人受伤，便和张胜利扭打在一起，相互埋怨，毛四也趁机挑拨离间，引发看山豹和孙二娘的矛盾。

一天，喜娃和毛四在桥边争吵。原来，喜娃在山上放牛时，听到毛四和大婆罗的争吵，毛四想要和大婆罗联手杀了孙二娘，但大婆罗不同意，两人争吵起来，毛四冤枉大婆罗是共产党，举报给山田，又将孙二娘的窝点一并告发给山田。毛四响要铲除喜娃这个绊脚石，没想到孙二娘早有所察觉，一枪解决了毛四。

孙二娘带领她的兵加入张胜利的队伍，而看山豹却不同意，两人分道扬镳。孙二娘的队伍比较懒散，但打起仗来一个比一个勇猛，两支队伍有了些许的摩擦，万事好攀比争斗。

一天，山田突然袭击凤凰镇。张胜利部队队长赵有才，是个大学生只会纸上谈兵，没有实际作战经验，在他错误指挥下，孙二娘的队伍伤亡严重，所剩无几，并且被赵有才以反共的名义，关了禁闭。

这边，山田带的队伍在凤凰镇肆意杀戮，看山豹带着队伍，前来营救孙二娘。两支队伍杀进凤凰镇，但兵力和弹药不足，眼看凤凰镇就要被山田占领，孙二娘为将电台交给田娃，孙二娘掩护喜娃离开时不幸中弹。而赵有才黄乱中被山田抓获，严刑逼供下的赵有才，交代了电台和孙二娘的藏身处。而孙二娘早已带着电台转移，愤怒的山田将赵有才杀害，血洗凤凰镇，看山豹为了保护孙二娘撤离，不幸被山田杀害！他们找到孙二娘藏身处后，将她捆绑示众，引诱张胜利的大部队出现。

张胜利带着部队和喜娃回到凤凰镇，夜深人静喜娃将奄奄一息的孙二娘解救。这边，张胜利带领队伍，将山田的部队击退，并抓住逃跑的胡自强，他为了保命供出山田队伍的老巢，但山田狼狈的跑掉。

张胜利追赶山田来到凤凰岭，两人浴血奋战后双双牺牲，孙二娘找到张胜利的尸体后，埋葬在看山豹坟墓的旁边！孙二娘和田娃成功入党，他们带领队伍死守凤凰镇。